经销商协议

This Visual Link IT Reseller Agreement (the "Reseller Agreement") is between the applicable reseller ("you" or "Reseller"), and Visual Link IT Pty Ltd (ABN # 94 604 733 217). If you are agreeing to this Reseller Agreement not as an individual but on behalf of your company, then "Reseller" or "you" means your company, and you are binding your company to this Reseller Agreement.

This Reseller Agreement is a separate agreement from the agreement that Visual Link IT has with its end users at End user agreement (as may be modified by Visual Link IT from time to time, "Visual Link IT Customer Agreement"). For convenience and consistency, however, the definitions of certain terms related to our products and services (namely Software, Hosted Services, Products, and Authorized Users) will be the same as those in the Visual Link IT Customer Agreement.

This Reseller Agreement does not have to be signed in order to be binding. You indicate your assent to the terms by clicking on the "I agree" (or similar button) that is presented to you at the time of your order.

 1. 订单要求。

在我们提供可供转售的产品的范围内，您可以按照我们网站（目前位于 http://www.Visual Link IT .com/licensing/resellers-licensing）上的说明订购此类产品用于转售。您必须提供所有要求的信息，包括但不限于最终用户的身份、最终用户的营业地址和电子邮件地址，以及您的订单中拟转售的具体软件许可、托管服务订阅或其他产品（“经销商订单”）。所有此类信息必须准确、完整，并且必须反映您从最终用户处收到的真实订单。

2. 有限转售权。

在遵守本经销商协议的前提下，我们授予您一项一次性、非排他性、不可转让的权利，将您的经销商订单中指定的产品转售给该订单中指定的最终用户，仅供该最终用户按照 Visual Link IT 客户协议使用。此转售权不适用于任何其他最终用户或产品（包括但不限于向任何关联方、组织或关联公司的销售，或向同一方的任何后续、追加或续订销售）。

3. Visual Link IT 客户协议的执行。

3.1. 最终用户条款。最终用户对产品的所有使用均受 Visual Link IT 客户协议约束，您不得试图就其使用产品施加任何其他条款。您有责任确保每位最终用户以对其具有法律约束力的方式签订 Visual Link IT 客户协议（其中包括适用于最终用户订单的所有授权用户限制及其他数量限制）。为此，您可能需要：(a) 告知每位最终用户，Visual Link IT 产品受 Visual Link IT 客户协议约束，且最终用户向经销商下单即表示同意 Visual Link IT 客户协议；(b) 在您向最终用户出具的每份报价单和订单表格中附上 Visual Link IT 客户协议的副本或链接；以及 (c) 在经销商接受订单或交付产品（以较早者为准）之前，从每位最终用户处获得接受 Visual Link IT 客户协议的书面确认。经 Visual Link IT 要求，您必须提供最终用户已接受该协议的证明。

3.2. 执行合作。您同意在知悉或怀疑存在任何违反 Visual Link IT 客户协议的行为或其他未经授权使用产品的行为时立即通知我们，并协助我们执行 Visual Link IT 客户协议的条款。

4. 经销商身份标识。

在遵守本经销商协议的前提下，您仅可在转售产品时将自己标识为 Visual Link IT“经销商”。除 Visual Link IT 商标指南（https://www.Visual Link IT .com/company/trademark）允许的情况外，您不得使用任何 Visual Link IT 商标、标志或服务标志（“Visual Link IT 标志”）。您使用 Visual Link IT 标志所产生的一切商誉均归 Visual Link IT 所有。

5. 付款与交付。

5.1. 费用。您向 Visual Link IT 支付的款项不可退还、不可取消，应在您提交经销商订单时支付。

5.2. 交付。收到付款后，我们将按照我们的标准交付程序，将相应的软件许可证密钥、托管服务登录信息或最终用户使用或访问相应产品所需的其他信息，直接交付给经销商订单中指定的交付联系人。如果我们将许可证密钥或登录信息交付给您，您同意随后将其直接交付给经销商订单中指定的最终用户，且不以任何方式使用或访问软件、托管服务或其他产品。此后，您必须立即删除所有许可证密钥或对其予以保密。

5.3. 税费。您根据本经销商协议支付的款项不包括在付款地或收款地司法管辖区内就产品应缴纳的任何税款或关税。如果 Visual Link IT 须缴纳任何此类税款或关税，除根据本经销商协议应付的任何费用外，您还必须向 Visual Link IT 支付该等税款或关税的金额。尽管有上述规定，您可能已在相关税款或关税征收或核定之时获得了豁免。在这种情况下，您有权向 Visual Link IT 提供此类豁免信息，Visual Link IT 将尽合理努力提供相应的发票文件，以便您在可获得退款或抵免的情况下，从相关税务机关就已支付的金额获得退款或抵免。

5.4. 最终用户定价与付款；退款。您将独立为每位最终用户确定自己的价格。您承担最终用户不付款的全部风险，并独自承担您的所有成本和费用。您不得因最终用户未付款而终止经销商订单或获得任何退款。如果 Visual Link IT 根据我们的标准退货政策向最终用户提供退款，Visual Link IT 可自行选择将相应款项直接退还给最终用户，或退还给您以便您转交最终用户。您同意就任何此类退款与 Visual Link IT 合作。

6. 反馈。

如果您向我们提供有关产品或我们的经销商计划的任何反馈、意见、建议、想法、流程描述或其他信息，包括但不限于其中包含的任何想法、概念、专有技术或技巧（“反馈”），则您授予我们一项全球性、免版税、非排他性、永久且不可撤销的许可，可出于任何目的使用、复制、修改及以其他方式利用该反馈，无需向您支付任何报酬，也不因知识产权或其他原因受到任何限制或承担任何义务。为明确起见，任何反馈均不被视为您的保密信息，本经销商协议中的任何内容（包括但不限于第 12 条（保密））均不限制 Visual Link IT 独立使用、开发、评估或营销产品的权利，无论该等产品是否包含反馈。

7. 独立的 Visual Link IT 专家计划。

签订本经销商协议并不使您成为 Visual Link IT 专家，也不授予您任何相关权利。如果您对我们独立的 Visual Link IT 专家计划感兴趣，请通过 solutions@visuallinkit.com 与我们联系。

8. 无使用权；Visual Link IT 保留的权利。

只有产品的最终用户客户（及其授权用户）可以使用产品。您不得为自身利益使用根据本经销商协议转售的任何产品。如果您仍以某种方式获得了对产品的访问权限，Visual Link IT 客户协议中的所有许可限制均适用于您。尽管本经销商协议中有任何相反规定，除上述第 2 条规定的有限转售权外，Visual Link IT 及其供应商拥有并将保留对所有产品、服务说明、文档和底层技术（“Visual Link IT 技术”）及其所有副本、修改和衍生作品（包括但不限于包含反馈的部分）的全部权利、所有权和权益（包括但不限于所有专利、版权、商标、商业秘密及其他知识产权）。您确认，您仅获得转售产品的有限权利，且无论本协议中是否使用“购买”、“销售”或类似用语，本经销商协议或其他方式均未向您转让任何所有权。

9. 经销商的义务与责任。

9.1. 最终用户关系；商业惯例。您同意不将自己表示为 Visual Link IT 的代理人或员工，并同意在您提交经销商订单后，由我们主导与最终用户就产品进行的任何沟通。您不得就 Visual Link IT、代表 Visual Link IT 或就任何产品作出任何陈述。您同意不从事任何可能损害 Visual Link IT 或其产品的欺骗性、误导性、非法或不道德的行为，并同意在根据本经销商协议开展业务期间遵守所有适用的联邦、州和地方法律法规，包括但不限于澳大利亚有关商业惯例的法规、美国《反海外腐败法》（Foreign Corrupt Practices Act）以及任何适用司法管辖区的类似法律法规。您还同意遵守所有适用的进出口法律法规，包括美国的禁运和制裁法规，以及针对特定最终用途或特定用户的出口禁令。

9.2. 赔偿。您须对因转售产品而可能产生的任何类型的一切责任和费用承担全部责任。对于由以下情形引起或与之相关、并由 Visual Link IT 承担的任何索赔、损失、费用、责任或损害（包括律师费），您应赔偿 Visual Link IT、使其免受损害，并（由 Visual Link IT 选择）为其进行抗辩：(a) 您违反或被指控违反本经销商协议的任何条款；(b) 您就 Visual Link IT 或其产品或服务作出 Visual Link IT 客户协议中未规定的任何保证或陈述；或 (c) 您在根据本经销商协议营销或转售产品过程中的任何其他作为或不作为。

10. 终止。

10.1. 终止。如果您严重违反本经销商协议的任何条款，且在收到违约书面通知后五 (5) 天内未予纠正，我们可以终止本经销商协议。此外，任何一方均可出于任何原因或无理由，提前三十 (30) 天书面通知另一方终止本经销商协议。如果 (a) Visual Link IT 停止提供当前的经销商计划，或 (b) Visual Link IT 合理认为继续履行本协议可能导致 Visual Link IT 承担商业或法律责任，或以其他方式损害 Visual Link IT 或其最终用户，Visual Link IT 也可在通知您后立即终止本经销商协议。

10.2. 终止的效力。您明确同意，对于本经销商协议根据其条款终止或到期，Visual Link IT 对您不承担任何义务或责任。本经销商协议终止或到期后：(a) 您必须立即停止将自己标识为 Visual Link IT 经销商，并停止在本协议项下的转售活动中使用 Visual Link IT 标志；(b) 您必须销毁您所持有的所有保密信息并证明已销毁（除非我们要求您将此类材料退还给我们）；以及 (c) 第 5 条（付款与交付）（但仅限于在协议期限内完成的经销商订单）、第 6 条（反馈）以及第 8 条（无使用权；Visual Link IT 保留的权利）至第 15 条（一般条款）在终止后继续有效。

11. 协议的变更。

我们可能会不时修改本经销商协议。您提交每份经销商订单时有效的本经销商协议版本，即为适用于该订单的版本。我们将尽合理努力通过我们的网站或其他沟通方式通知您这些变更，但我们也建议您将本经销商协议加入书签并定期阅读。

12. 保密。

除本经销商协议另有规定外，各方同意，其（作为“接收方”）从披露方（“披露方”）获得的所有代码、发明、专有技术以及商业、技术和财务信息均构成披露方的保密财产（“保密信息”），前提是该等信息在披露时被标明为保密，或者鉴于所披露信息的性质及披露时的情况，接收方理应合理知晓其属于保密信息。任何 Visual Link IT 技术以及与产品相关的任何性能信息，均应视为 Visual Link IT 的保密信息，无需任何标记或进一步指定。除本协议明确授权外，接收方应对任何保密信息予以保密，且不得使用或披露。接收方的保密义务不适用于接收方能够证明属于以下情形的信息：(i) 在收到保密信息之前已合法由其持有或为其所知；(ii) 并非因接收方的过错而已经或成为公众所知；(iii) 接收方从第三方合法获得，且未违反任何保密义务；(iv) 由无权接触该等信息的接收方员工独立开发；或 (v) 根据法规、法律或法院命令须予披露（但仅限于遵守该等法规或命令所需的最低限度，并须事先通知披露方）。接收方承认，披露保密信息将造成重大损害，仅靠损害赔偿不足以作为充分救济，因此，一旦接收方作出任何此类披露，披露方除享有法律规定的其他救济外，还有权获得适当的衡平法救济。

13. Visual Link IT 的承诺；保证免责声明。

为避免疑义，Visual Link IT 就产品使用所提供的任何及所有承诺、赔偿及其他条款和条件，均由 Visual Link IT 根据 Visual Link IT 客户协议直接向最终用户作出，并不延及作为经销商的您。我们不向作为经销商的您提供任何明示或默示、法定或其他形式的保证，包括但不限于适销性、特定用途适用性、所有权及不侵权的默示保证。

14. 责任限制。

14.1. 放弃间接损害赔偿。在法律允许的最大范围内，无论诉讼形式如何，无论是基于合同、侵权（包括过失）、严格责任或其他理由，即使事先已被告知发生此类损害的可能性，VISUAL LINK IT 及其供应商均不对任何使用损失、数据丢失、安全机制失效、业务中断，或任何形式的间接、特殊、附带或后果性损害（包括利润损失）承担责任。

14.2. 责任上限。在法律允许的最大范围内，VISUAL LINK IT 及其第三方供应商在本经销商协议项下的全部责任，不得超过经销商就本经销商协议所涉经销商订单实际向 VISUAL LINK IT 支付的金额。

15. 争议解决；适用法律

15.1. 争议解决；仲裁。如因本经销商协议引起或与之相关的任何争议或索赔，双方应相互协商和谈判，并在认识到彼此共同利益的基础上，努力达成双方满意的解决方案。如双方未能在 60 天内达成和解，因本经销商协议引起或与之相关的任何未解决争议或索赔，应依据 NSW 消费者仲裁庭的仲裁规则提交具有约束力的仲裁；如该规则不适用，则依据国际商会的仲裁规则进行。双方应努力共同指定一名仲裁员。如双方无法就独任仲裁员达成一致，则应设三 (3) 名仲裁员：双方各选一名，第三名由前两名仲裁员选定。仲裁将在双方共同商定的以下城市之一进行：Sydney（澳大利亚）。如双方无法就上述城市之一达成一致，则仲裁应在 Sydney（澳大利亚）进行。根据本第 15.1 条进行的所有谈判和仲裁程序均应保密，并就适用法律及司法管辖区所有类似的证据规则和法典而言，视为和解与调解谈判。仲裁语言为英语。

15.2. 适用法律；管辖权。本经销商协议受澳大利亚 NSW 州适用法律管辖并依其解释，但不适用该州有关法律冲突的原则。各方不可撤销地同意，任何不受第 15.1 条（争议解决；仲裁）仲裁条款约束的法律诉讼、起诉或程序，必须且只能在澳大利亚 NSW 州的州法院或联邦法院提起，并受该等法院的送达程序及其他适用程序规则约束；各方不可撤销地、普遍且无条件地服从澳大利亚 NSW 法院的唯一及专属属人管辖权，适用于其提起的或另一方针对其提起的任何诉讼、起诉或程序。尽管有前述规定，Visual Link IT 仍可在任何具有适当管辖权的法院提出衡平法救济请求。

15.3. 禁令救济；执行。尽管有本第 15 条的规定，本经销商协议的任何内容均不妨碍任何一方就侵犯知识产权、违反保密义务寻求禁令救济，或在任何适当的司法管辖区寻求执行或承认任何裁决或命令。

15.4. 排除《联合国公约》及 UCITA 的适用。《联合国国际货物销售合同公约》的条款不适用于本经销商协议。《统一计算机信息交易法》(UCITA) 不适用于本经销商协议，无论其何时何地获得通过。

16. 政府最终用户。

产品为商业计算机软件。如果产品的用户或被许可人是澳大利亚和美国政府的机构、部门或其他实体，则软件或任何类型的相关文档（包括技术数据和手册）的使用、复制、再现、发布、修改、披露或转让，均受许可协议或本经销商协议条款的限制，民用目的依据《联邦采购条例》12.212，军用目的依据《国防联邦采购条例补充》227.7202。产品完全由私人出资开发。禁止任何其他用途。

17. 一般条款。

本经销商协议构成您与 Visual Link IT 之间就本经销商协议所述 Visual Link IT 产品转售事宜的完整协议，并取代此前或同时期就产品或本经销商协议涵盖的任何其他事项所作的一切口头或书面沟通、提议和陈述。如本经销商协议的任何条款被认定为无效、失效、不可执行或违法，其他条款应继续完全有效。除第 11 条（协议变更）所述情形外，或未经 Visual Link IT 书面同意（Visual Link IT 可完全自行决定拒绝同意，且无需说明理由），不得修改或修订本经销商协议。本协议中使用的“包括”（及其变体）指“包括但不限于”（及其变体）。如本经销商协议的任何一方违反本经销商协议中有关保密信息或知识产权的任何条款，仅凭法律可能无法获得充分救济；因此，本经销商协议的受损方可寻求禁令、强制履行或其他形式的衡平法救济或金钱赔偿，或上述任意组合。本经销商协议的受损方未行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不构成对该等权利的放弃；单独或部分行使该等权利，亦不妨碍其进一步行使该等权利或行使本协议项下依法律或衡平法享有的任何其他权利、权力或特权。双方为独立承包商。本经销商协议不得解释为使任何一方成为另一方的合伙人，或建立任何其他形式的法律关系，从而赋予一方明示或默示的权利、权力或授权为另一方设定任何责任或义务。

如您对本经销商协议有任何疑问，或因任何原因希望联系 Visual Link IT，请与我们联系。

（最后修订：2012 年 11 月 19 日）